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【隐名股东如何签订股权代持协议书】隐名股东如何签订股权代持协议?

时间:2019-02-17   来源:个人贷款   点击:

先进行名词解释,对此比较熟悉的可以直接下拉看回答。

隐名股东如何签订股权代持协议?

隐名股东如何签订股权代持协议?

什么是股权代持:

股权代持是指在公司股份处置中,实际出资人和他人进行约定、以他人名义代替实际出资人来实施股东权利、履行股东义务的方式。在这一行为中,实际出资人就是题中所说的“隐名股东”,相对应的代持者,也就是挂名的股东,就是显名股东。

一般情况下,隐名股东和显名股东之间的约定会通过股权代持协议体现,该协议具有法律效应,协议相关条款由双方协商约定。

为什么会有股权代持

股权代持其实是公司运营中的常见现象,可能是为了规避相关法律法律的规定,也可能是因为某些特殊原因不便显名,具体原因后续有机会会在其它问题中进行描述。

那么股权代持中可能会有什么问题呢?有如下几个点需要注意。

1、代持协议的法律效应范围。

合同法第五十二条有规定:公务人员以股权代持的形式经商的,外商与境内个人或企业签订代持协议的,隐名股东行为违反国家相关法律的等,这些行为都是存在问题的,其协议也很可能不受法律保护。

2、显名股东侵害隐名股东权益

一般情况下,隐名股东是不直接形式股东权利的,那么显名股东就很可能利用自己的职权之便,撕毁股权代持协议,转而中饱私囊。比如:投资收益不转交、行使股东权利时按照自己的意愿去做、擅自转让所代持股权等。

3、股东身份变更困难

股权代持协议是受法律承认、保护的,但投资权益并不等同于股东权益,投资权益仅限于隐名股东和显名股东之间,和公司无直接关联。

同时,如果隐名股东想要成为法律认可的股东,需要经过公司半数以上的股东同意,才可以请求公司变更股东、签发出资证明书等。在这之后,才可以向公司主张股东权益。

那么,如何签订一份合格的股权代持协议呢?

一般的股权代持协议包含以下几个主要内容。

1、目标公司基本情况

2、股东形式和出资来源

3、公司具体经营事务的管理、决策

4、甲乙双方的权利、义务

5、协议终止以及违约责任

6、保密约定

7、其他基本信息

另外,在代持协议中,以下4点需要额外注意。

1、代持协议中,需要有明显的条款证明隐名股东已经实际出资。

2、代持协议中需要明确隐名股东和显名股东各自的权利和义务,比如确认隐名股东作为实际出资人,对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。(但协议中规定的权益只能向显名股东主张)

3、最好可以和公司、显名股东三方签订股权代持协议,约定公司直接向隐名股东支付投资收益,并在后续过程中,配合隐名股东显名化的工作。

4、为保证后续显名化顺利,争取让公司其他股东在代持协议书上签字确认。


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