2015年7月开始，陆续有新三板企业进入IPO辅导期或是向证监会递交挂牌材料。截至4月13日，这一群体的数量已经超过百家，这其中有6家公司向证监会提交了申请材料。
与一般的拟IPO企业相比，新三板市场的挂牌企业股东成分更加复杂，如今这一数量庞大的拟IPO群体也受到了证监会层面的监管关注。
在此之前，曾传出证监会对于新三板递交IPO申请的企业采取搁置态度，只收不审，其中，将重点关注股东中有新三板基金产品和资管产品的企业。
如今事态还在演变。
21世纪经济报道记者4月13日独家了解到，监管层通知各家中介机构，拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。
这一消息当天引发市场热议。
清理难度大
据21世纪经济报道记者统计，目前新三板市场挂牌企业进入IPO辅导期的企业有115家之多，其中正式向证监会提交材料并在新三板市场上停牌的企业已有六家。
中泰证券一位分析师则对记者表示：“就200人股东而言，在目前IPO操作实务中，如果投资基金是公开募集的、知名的、经过备案的，一看就知道是可能投多个项目，不是专门投一个项目的，一般不需穿透，基金和资管计划都算一个人；如果是专门为某一个项目设立的股权投资基金，存在规避200人可能的，一般是要求穿透的”。
但一些中介机构和企业在与记者的交流时亦表示，挂牌企业尤其是拟IPO的这些企业想要清理这三类股东面临很大的问题。
华南某新三板挂牌企业董秘对记者表示：“我们在挂牌前就做了未来IPO的打算，但挂牌新三板的其中一个目的就是融资，我们这几轮定增中进来了好几个这样的股东，但现在募集来的钱我们都花了，如何清理这些股东我们目前没有好办法。”
华中一家大型券商分公司新三板项目负责人也表示：“目前企业会面临很大的清理困难，如何说服这些股东退出，代价是什么，都是问题。如果没有清理，公司IPO又要因为这一简单的因素被搁置。”
实际上，据记者统计，目前庞大的拟IPO公司中有多家企业的股东中都包含有资管计划，信托计划以及契约型基金这三类股东，清理的过程势必艰难。
但目前情况还有一例特殊情况，这便是已提交材料的海容冷链（830822），其近期向证监会提交了申请挂牌的材料，但这家企业的第十大股东是国保新三板2号资产管理计划，正是上述提到的三类需被清理的股东类型。因此海容冷链最终的审核情况也颇受市场关注。
尚存解决通道
此次证监会要求清理拟IPO企业中三类股东的通知，对于新三板市场的影响远远不止拟IPO企业本身。
“对于新三板投资者来说，鉴于目前的流动性现状，企业IPO几乎是唯一确定的退出渠道。如果这项稳定的预期破灭，对于整个市场的生态是有多米诺骨牌式的影响。”前述华中地区券商人士讲到。
首先是对定增的影响，目前来看这三类股东是新三板市场活跃的投资主体，很多机构包括券商和公募基金的资金，大多都是以资管计划等形式在新三板投资的。如果IPO这条退出通道被堵死，在研究出解决方法之前，这类基金在新三板投资的活跃度势必大减。
企业层面来看，如果未来有IPO的计划，也会非常谨慎对待这类基金的投资，因为后续的清理工作难度非常大。
两个层面的因素叠加，市场的定增活跃度势必有所减弱。
另外这一事件对企业做市活跃度，包括协议转让二级市场的活跃度都会有所影响。
众所周知，目前新三板市场做市转让方式下流动性较好，因此被清理的这三类股东也有可能会通过二级市场买入企业的股权，但企业却并不知晓这类机构成为公司股东。如此一来，公司可能会选择股权控制程度相对方便的协议转让方式。
“在协议转让方式下，也因为类似的原因，企业股权惜售的心态会更加严重，市场流动性和活跃程度会进一步降低。”前述北京地区人士表示。
不过，也有一些业内人士告诉记者，可能存在折衷的办法。
这种方法是将契约型基金等嵌套到有限合伙基金中去，同时做好备案工作，这样的话从表明上看股东就没有上述的三类股东了。
深圳一家大型券商的业务人士告诉记者，整个流程是发起一个契约性基金，但不用这个直接投到挂牌公司层面，而是将契约型基金作为GP投到一个有限合伙基金中去，再用有限合伙去投挂牌企业。这样在上市公司的股东层面，是没有契约型的股东。
但该人士进一步表示，目前这一做法尚未经过监管层审核，不知道是否会被穿透。
2019-05-25 
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