新三板是什么|新三板四大募资乱象频发监管层再出重拳严控募资管理

2016年毫无疑问是国内资本市场的“监管年”，无论是在主板市场，还是新三板市场，都面临着监管重拳频出的情况。

　　最新的进展是，8月8日，全国股转系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(简称问答)的通知。该《问答》对挂牌公司募集资金的使用范围进行了明确界定。

　　从当前新三板市场的现状来看，挂牌公司募集资金违规使用的现象频发，部分公司在募资时，对募资用途披露不准确的情况更是司空见惯。

　　募集资金遭遇强监管

　　监管年，新三板市场又一次遭遇监管重拳。

　　8月8日，全国股转系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(简称问答)的通知。

　　全国股转系统表示，除金融类企业外，新三板挂牌公司募集资金不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，要求设立募集资金存放专户，挂牌企业与主办券商、存放募集资金的商业银行须签订三方监管协议。

　　通知明确表示，主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告；还应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。

　　此外全国股转系统还规定，挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　这意味着接下来，非金融类的挂牌公司，募集资金的用途仅限于公司主营业务和相关领域，而不能用于诸如股票投资，理财等领域。

　　“在当前新三板市场上，很多公司的募集资金并不用于主营业务，而往往在股票投资、理财产品投资上则显得格外热衷，往大了说，不利于整体实际经济发展，而且另一方面，投资本身的风险因素也很高，投资人的利益难以得到保障。”一位券商人士告诉。

　　随后翻阅股转官网数据显示，购买理财产品，已经成为在新三板上挂牌的中小企业们最常见的“投资”举措。在股转系统官网的公司公告栏目中输入关键词“理财”后，惊讶发现，2016年1月1日至8月1日，新三板挂牌公司公布的理财相关公告多达1337个。也就是说，在2016年过去的7个月内，近8000家挂牌公司已经一共发出了1337个理财相关公告。粗略一算，每六家新三板公司中，就有一家在曾购买了一个理财产品。

　　事实上，通过choice数据筛选发现，2016年以来，新三板挂牌公司发出的股票发行预案共计3381个。这其中，涉及实施完成的股票发行方案共计1857个；另外，1524个公告还在进行中。

　　但是在说明募集资金的用途时，没有一家公司声明是为了购买理财产品。据总结，在说明股票发行的目的时，新三板挂牌公司最常用到的解释是“补充流动资金”。

　　四大募资乱象频发

　　随后梳理了当前市场上各类募集资金使用情况，发现最容易出现违规的有如下四种情况。

　　第一，募集资金用来投资理财产品过程中出现的违规情况。

　　比如讯方技术，2016年8月1日，公司就违规提前使用募集资金进行致歉。该公司坦白称，在提交股票发行备案至取得股份登记函期间，公司存在违规提前使用募集资金的情况。

　　第二，股票投资中出现的违规现象。

　　比如宇昂科技，于6月23日收到全国股转系统《关于给予上海宇昂水性新材料科技股份有限公司、王宇、刘振璐通报批评纪律处分的决定》。宇昂科技因改变募集资金用途用于购买二级市场A股股票及分级资金，未根据公司章程履行内部决议程序、未告知主办券商，也未及时披露对外投资公告被处罚。经过审议，全国股转系统给予宇昂科技及其董事长王宇、信息披露负责人刘振璐通报批评的纪律处分，并计入诚信档案。

　　第三，募集资金用于债券投资中的违规现象。

　　比如传诚时代。2015年末，公司通过增发募集资金2300万元。在股票发行方案中，传诚时代披露本次募集资金主要用于投资开设自有女装电商品牌玛汐(Maxchic)线下实体体验店和补充公司流动资金。

　　2016年4月29日，首创证券发布风险提示。传诚时装利用自有闲置资金在互联网金融平台进行200万元债权投资的事件被曝光。同日，公司宣布其实控人已签署相关承诺函，承诺若该笔债券在2016年6月18日到期之前未能还本付息，实控人将以个人资产对公司进行偿还。

　　偷偷进行债权投资的事件刚刚平息，传诚时代又有新动作。公开资料显示，2016年5月12日，传诚时装与上海惟精商业保理有限公司签订应收账款有追索权的保理合同。保理融资期限为 2016 年 5 月 12 日至 2016 年 8 月 12日，保理费率为年利率 18%。

　　8月3日，公司接到通知，证监会将于2016年8月8日起对公司2015年度、2016 年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况及中国证监会认为应予检查的其他事项进行现场检查。

　　公告显示，传诚时装在取得股份登记函前将部分募集资金转给关联方上海酷范网络科技有限公司，目前上述资金已经全部归还。

　　第四，提前使用募集资金遭罚。

　　比如施可瑞，全国股转系统对施可瑞采取约见谈话自律监管措施的公告显示，自2016年3月22日起，施可瑞提前使用募集资金共2399.98万元，其中2000万元用于结构性存款投资，399.98万元用于日常经营性支出。虽然截止2016年4月21日，施可瑞已归还提前使用的募集资金。

　　此次对于募集资金的监管，实际上只是近期新三板频繁收到监管的一个缩影。

　　公开资料显示，今年以来，监管层对资本市场，包括新三板市场的监管都在加强。1月27日，股转公司发文《以强有力的市场监管护航新三板》；1月29日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》；3月30日，发布《关于开展主办券商执业质量评价工作有关问题的通知》；4月29日，公布《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》；6月8日，发布《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)》。

　　监管条例推出的频率如此之高，恰恰凸显了监管层全面规范市场的决心。