【新三板公司查询】新三板12家公司遭股转系统问询

　　一年一度的新三板年报披露即将“收官”，因为这样那样的问题，目前有12家公司被全国中小企业股份转让系统（简称：股转系统）问询。《金融投资报》记者注意到，12家公司中，不仅有基础层公司，同时也有创新层甚至IPO申请已获受理的公司。股转系统对其问询的内容涉及关联交易、收购定价、经营业绩、信披规范、对赌协议等多个方面。

　　资产减值原因不详

　　IPO申请已获证监会受理的麟龙股份（430515），因其在2016年度共发生资产减值3998万元而被股转系统问询。涉及内容主要有两个：一是公司于2015年11月通过子公司以1980万元收购盛尧金融99%股权，盛尧金融在被收购日的净资产为-136万元、商誉2116万元。但时隔仅一年时间，公司对其所形成的商誉计提了1000万元的减值准备。

　　对此，股转系统要求麟龙股份说明2015年收购盛尧金融时的定价依据，盛尧金融的主营及相关业务资质及业务开展情况，并说明短期内商誉出现大额减值的原因。

　　麟龙股份另外一个问题是，其于2015年收购的富美油田10%股份，2016年末即对其全额计提减值准备。股转系统要求公司说明对其投资时的定价依据、决议流程，并说明富美油田目前的经营状况以及对其全额计提减值准备的原因。

　　另外一家具有IPO概念的挂牌公司林华医疗（835637），于2016年7月控股合并兆仕医疗，合并日被合并方经审计的净资产为52万元，林华医疗支付对价1500万元，形成合并商誉1552万元。2016年12月31日，公司对该合并商誉全额计提了减值准备。

　　对此，股转系统要求说明在如此短的时间内对合并标的未来盈利能力做出相反判断的原因。同时要求说明公司支付对价1500万元收购兆仕医疗的目的，交易对手与公司是否存在关联关系，收购的估值方法及定价依据等。

　　此外，林华医疗以现金2300万元收购吴斌持有的嘉兴美森医用材料有限公司90%股权，并于2017年2月完成了股权转让的工商变更手续，而公司年报将上述股权转让款计入其他非流动资产，因此，股转系统要求说明上述会计处理的依据。

　　优万科技

　　经营能力遭质疑

　　一年不到24万元的营业额，说来没有人相信，但优万科技（833074）就是这样一家公司，这也是被股转系统问询的12家新三板公司中，业绩最为“惨淡”的一家。

　　优万科技于2015年7月挂牌新三板，当时的主营业务为互联网实时互动软件的开发与销售，挂牌时公布的2014年营业收入在100万元左右。2015年亏损990.44万元，2016年又发生亏损422万元。原主营业务终止后，目前对公司未来的发展方向仍处于市场调研阶段，未能确定公司未来的发展方向及拟从事的主营业务。

　　业绩不佳引发“并发症”是很自然的现象。大信会计师事务所对优万科技2016年财务报告的审计意见为“带强调事项段的无保留意见”。尽管管理层表示，将依托全资子公司优万众创投资（北京）有限公司，进一步发挥公司在资本市场方面的人才优势，通过该子公司积极进行项目投资、投资管理、资产管理、企业咨询等新业务，但核心骨干员工流失，研发投入能力丧失。

　　作为优万科技主办券商的华龙证券，其在推荐优万科技挂牌时出具了《主办券商推荐报告》中推荐意见为“公司具有较强的持续经营能力”。这明显与优万科技随后的表现不符，股转系统因此同时要求其说明挂牌时是否充分评估了可持续性经营能力。

　　2016年亏损额最大的是宝贝格子（834802），虽然2016年营业收入高达1.4亿元，同比增长60%，但亏损了3881万元。同时，公司还存在着潜亏的可能，因为公司对2016年末收回的2084万元的收账款未计提坏账准备。股转系统因此要求其说明未提坏账准备的原因。

　　飞田通信“对赌”留下后遗症

　　飞田通信（430427）原七位自然人股东以及上海怡昌投资发展有限公司与认购人国泰元鑫资产管理有限公司约定，2015年度和2016年度公司合并净利润分别不低于2300万元和3500万元。如果2015年至2016年公司未能完成任一年度业绩目标的90%，则上述七位股东必须对国泰元鑫进行现金补偿，或者按约定金额回购国泰元鑫股权。

　　没想到，飞田通信下了“软蛋”。2016年度、2015年度分别亏损1827.42万元、854.85万元，远低于补充协议约定的盈利额。国泰元鑫已向上海黄浦区人民法院申请诉前财产保全，公司上述七位股东持有的12034万股已被司法冻结，占飞田通信总股本的67.26%。对此，股转系统要求公司向七位股东了解并说明该诉讼的进展情况；对赌事项的解决方案；是否存在实际控制人变更的风险。

　　股转系统同时问询飞田通信有关募集资金与现金分红问题。2015年10月，公司以10元/股的价格发行1463.75万股，募集资金14637.5万元用于补充流动资金，而公司又在购买理财产品。此举是否存在“狸猫换太子”之嫌，将用于补充流动资金的钱购买了理财产品？被股转系统问询在所难免，股转系统要求其对2015年发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性。

　　向股东分红本来是件好事情，但飞田通信在业绩未达到承诺的情况下，向全体股东每10股派0.70元人民币现金，合计分派12523875元。股转系统问询其必要性，以及2015年股票发行认购对象对现金分红是否提出异议。

　　研发投入本来也是件好事情，但飞田通信研发总投入1654.66万元，占营业收入的37.53%，比2015年增加180.84%的事宜，被股转系统要求按研发项目归类说明研发投入的具体用途，并评估在业务转型的背景下，研发项目产业化、实现收入的可能性。

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