然而，在新三板挂牌企业持续大扩容后，门槛或“悄悄提高”，比起加入长长的等待队伍，很多企业不免觉得“买壳”速度更快。
在A股市场，非上市公司反向收购上市公司，市场俗称“借壳”上市。事实上，监管层并没有明确规定在新三板上什么情况是借壳。但是，如果实际控制人与重大资产重组同时进行，想必并不容易借壳成功。
小编发现，有两家新三板企业在易主后虽然没有进行资产重组，但后续定增融资中，估值却迅速跳增至数十亿元。没有优质资产作为支撑，估值怎会无缘无故跳升？这其中暗藏玄机。
1巧避“借壳”
近日，有一家新三板公司，抛出了一份发行价格近百元、融资5亿元的定增方案，这个都不是重点，令小编两眼放光的是，按照这次定增的价格及完成定增后股本计算，这家公司的估值将一跃达到33亿元。
33亿元，凭什么？要知道克里爱2015年总资产也就600多万元，营业收入300万元，净利润还亏损了超过100万元。这样的财务数据，相当平淡。
小编注意到，克里爱刚刚换了控股股东，并且说要拓展电商业务，这是要变身电商企业的节奏？但是，克里爱在易主时并没有收购任何资产，只是在这前后设立了多家电子商务子公司。
其实，在入主新三板公司之前，克里爱的新东家冯敏旗下只有一家公司如涵电商，而该公司在媒体的报道中，以网红电商而著称，主打的是网红孵化器平台。
小编发现，冯敏“借壳”克里爱的方式设计得非常巧妙，其根本就没有让克里爱收购如涵电商的打算。
克里爱设立多家电商子公司后，与如涵电商存在了主营业务重合的情况，所以如涵电商实际控制人冯敏为此承诺，“如涵电商于2016年7月31日前办理公司名称及经营范围的变更，待公司相关资产处置完成后，及时办理公司注销手续”。
冯敏称，自2016年5月起，如涵电商已经停止开展电子商务业务，由于如涵电商账面存在一定的资产，公司资产处置需要一段时间，不能及时办理注销手续，公司先办理公司名称及经营范围变更。
如此一来，克里爱就不需要涉及重大资产重组的繁琐程序。只是实际控制人的无形资产“品牌”以及核心团队已经“入驻”克里爱，变身原来的“如涵电商”。
而且小编注意到，此前增资投资如涵电商的投资机构，已经通过股转系统协议受让了克里爱易主时另一位“代持”股东手里的股份。
之所以推测为“代持”，是因为从完成定增到转让给机构，时间间隔才半个月。而通过这一方式，这些投资机构顺利的由如涵电商股东，变为新三板公司股东。
近日，克里爱全名已经由“苏州克里爱工贸股份有限公司”，正式变更为“杭州如涵控股股份有限公司”。
2轻资产公司易规避“借壳”
无独有偶，另外一家新三板公司斯福泰克，他在新东家罗灿入主后，也抛出了一份“高价”定增方案，发行价格为93.75元/股，定增后估值也超过了16亿元。
据悉，罗灿旗下有多家网络游戏公司，而众多机构愿意以93.75元/股的价格参与斯福泰克的定增，也是基于斯福泰克转型网络游戏发行业务、罗灿旗下资产注入以及罗灿团队三个因素。
小编注意到，斯福泰克在新东家罗灿入主至今，尚未进行过资产收购及重组。也就是说，罗灿旗下网游资产也未注入斯福泰克。
先拿下新三板公司的控制权，再注入资产，这是企业“借壳”的传统方式。
不过，像克里爱和斯福泰克两家公司，优质资产未注入，新三板公司估值已大幅提升，应该源自公司层面业务架构的重整，包括新东家“无形资产”——核心团队、品牌等已曲线装入新三板公司。
同时，这样也规避了重大资产重组的审核风险，及繁琐流程。
不过，这种方式可能更适用于业务要素易于在新三板公司迅速重新搭建的企业，如轻资产类企业，而并非所有公司都好用。
2019-07-30 
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