股权转让债权债务承担_股权转让后的债权债务？

大而全的解答就不做了，我就其中的一点进行解答吧。关于转让方是否逾期缴纳认缴的出资额，以及其潜在的法律后果，是对于公司的债权债务的处理影响深远，却常常被人忽略的一点。详见下文《收购公司股权时，你可曾想过被公司债权人起诉？附律师建议！》，

股权转让后的债权债务？

在我们发表的文章《公司欠债，结果股东也被起诉：说好的有限责任呢？》中，我们讨论了“如股东没有按期缴纳出资，则公司的债权人可以在起诉公司的同时，要求该股东承担补充赔偿责任”。

该篇文章发表后，读者多次向我们询问：如果其作为受让方收购一家公司的股权，而转让方股东没有按期实缴出资，此种情况下受让方作为新的股东是否对债权人承担赔偿责任？

鉴于此，我们今天着重就该问题进行分析。

1、小故事—“受让股权时未关注公司出资问题，导致被公司的债权人起诉”

首先给大家讲个小故事。

2014年，创业者王强斌与马云涛共同设立了一家名为“中天斌涛”的公司，中天公司的注册资本为人民币1000万元，其中王强斌认缴出资700万元，马云涛认缴出资300万元。

王强斌与马云涛约定，双方于2015年1月1日前实际缴纳认缴的上述出资。上述约定被写入公司章程，并被提交工商局备案。但是，虽然马云涛按期缴纳了300万元出资，王强斌却只在出资截止期前缴纳了100万元出资，其余的600万元出资并未实际缴纳。

2015年2月，张素云在未对中天公司出资情况进行尽职调查的情况下，受让了王强斌持有的中天公司全部股权。

2015年3月，因中天公司拖欠货款800万元，该公司的债权人起诉了中天公司，王强斌、马云涛、张素云也被列为被告。2017年1月，法院作出终审判决，四被告败诉，其中马云涛、张素云与王强斌承担连带补充赔偿责任。2017年3月，债权人向法院申请强制执行，张素云名下一套房产被法院公告拍卖。

张素云对此不解，“债权人的债务发生在我受让股权之前，为何债权人可以要求我承担责任”？该问题的解答详见下文。

2、根据公司法解释3，受让方收购未按期实缴出资的股权的，与转让方共同向债权人承担连带补充赔偿责任

根据公司法解释3第18条的规定，股东未按期实缴出资即转让股权，受让方对此知道或者应当知道的，如公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让方对此承担连带责任的，人民法院应予支持；受让方承担责任后，向该股东追偿的，法院应予支持。但另有约定的除外。

在本文的案例中，中天公司的股东王强斌即没有按期缴纳全部出资，并将股权转让给张素云。根据上述规定，中天公司的债权人有权起诉中天公司，并要求张素云与王强斌承担连带责任。

究其原因，在我们发表的文章《公司欠债，结果股东也被起诉：说好的有限责任呢？》中，我们讨论了“如股东没有按期缴纳出资，并被要求为公司的债务承担补充赔偿责任的，公司的债权人可要求该公司的发起人与该股东承担连带责任”。

而在通常的并购交易中，（1）股权受让方理应查证转让方是否已实缴出资，在实缴出资方面较公司发起人有更高的注意义务；既然发起人要为该股东承担连带责任，股权受让方更应承担该责任。（2）受让方在受让股权后也有义务尽快实缴出资，以保护债权人的利益；如果受让方也迟迟不实缴出资，也应承担补充赔偿责任。

具体到本文案例中，既然发起人马云涛都要承担连带补充赔偿责任，理应在尽职调查过程中查证出资事宜的受让方更应承担该责任。

当然，受让方在代为承担上述补充赔偿责任后，可以向转让方追偿，除非受让方与转让方约定“不得追偿”条款。

股权转让后的债权债务？

3、律师建议

结合上述分析，我们对作为股权受让方的创业者建议如下：

(1)在收购前，着重对转让方的出资实缴问题进行尽职调查。

(2)在签署股权转让协议时，慎重考虑是否接受“不得向转让方追偿”的条款。

(3)受让方一旦被债权人起诉并被执行，应及时向转让方及转让方的前手追偿。

以上就是今天的内容。如果你喜欢我们的文章，欢迎转发给更多人阅读，并在下方点击“收藏”，也许他日能够派上用场。如果你想阅读我们的其他文章，欢迎点击头像关注我们——律师评创业。如果你想与我们沟通和交流，欢迎在下方评论我们的文章或者私聊。再见！

摘要：如果你在创业过程中收购一家公司的股权，但未对转让方的出资实缴问题进行尽职调查，那么后果可能很严重。

标签：收购，实缴出资，补充赔偿责任，连带责任

附：法院判例及相关规定

1.法院判例

上海市第二中级人民法院在(2014)沪二中民四(商)终字第452号案中提出，“本院认为，……《公司法若干规定(三)》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让方对此知道或应当知道，……公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让方对此承担连带责任，人民法院应予支持。”……本院认为，赵琼文系基于受让归友仁股权而成为晋嘉公司一般股东，根据前述规定，与晋嘉公司设立股东应连带承担出资责任不同，赵琼文应当在归友仁未出资本息即200万元及利息范围内承担连带补充赔偿责任”。

2.相关规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让方对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让方对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让方对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让方根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。