股东的优先购买权，是《公司法》赋予有限公司股东的重要权利。在转让股权时不征询其他股东的同意，是最常见的侵犯优先购买权的手段，这种常见手段很容易被识破。这种“瞒天过海”的招数是比较常见的招数，该招数要旨是：有限责任公司的外部第三人委托公司内部股东收购其他股东股权，进而规避股东优先购买权。那么规避股东优先购买权是否有效？
根据《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
因此，对于公司内部股东来讲，当发现有外部第三人有瞒天过海规避股东优先购买权的行为时，其有权利提起确认合同无效之诉，但其需要提供十足的证据，证明外部第三人与受委托股东之间具有委托收购的事实。即便不被其他股东提起确认合同无效之诉，也很难真正取得股东资格。因为收购方与被委托股东签订的委托协议并不保证其真正能够获得股权，由于收购方的姓名既不能登记在股东名册上，也不能登记在工商登记簿上，很难得到公司其他股东及公司的认可。
2019-07-30 
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