阴阳合同
股权转让中，出于避税的需要，转让双方会在股权转让过程中，签署两份转让合同，一份用于提交工商部门办理股权变更；另一份是则是根据真实意思表示签署的股权转让合同，两者之间往往会不一致（根据用途需要，实践中还可能出现多份不同的合同）。
股权转让中，针对增值的部分，将会涉及到转让方缴纳所得税的问题（企业所得税率25%、个人所得税率20%），为了避税，可能就会拟定一份无增值或者微增值的转让对价（如此便无须或少量缴纳所得税）提交工商办理变更手续，同时签订一份真实意思表示的转让协议（转让款可能会通过第三方账户以其他名义到达转让方）。
除了避税的目的以外，还有可能是明高价暗低价的方式指定受让方等其他原因。
阴阳合同的效力
根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》第四条规定：税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
根据上述规定，股权转让过程中的“阳合同”中约定的转让对价不是明显偏低（不能低于对应的净资产份额）的情况下，实际上税务机关就确认了该股权转让行为的有效性。
2019-06-06 
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