*ST中辽除了房地产收入涉嫌操纵之外，其企业合并会计也存在问题。*ST中辽目前已改名为万方地产，这也是一起典型的借壳上市行为，*ST中辽接受两家房地产公司股权捐赠实质构成反向合并，又因为*ST中辽大部分资产、负债都予以保留，故此借壳上市行为构成反向购买的非同一控制下的合并，需以57%*ST中辽股权市值确认反向购买的合并成本，并在账面上确
认巨额商誉。当然，目前国内实务一般对此会计处理理解为反向购买的权益法，不确认商誉。
但该公司却将此借壳上市行为理解为正向购买的同一控制下的合并:
“同一控制下企业合并”的判断依据
参与合并的企业:北京华松房地产开发有限责任公司和北京天源房地产开发有限公司在被捐赠给本公司前受北京万方源房地产开发有限公司控制；2008年10月23日大股东变更为北京万方源房地产开发有限公司后，本公司、北京华松房地产开发有限责任公司和北京天源房地产开发有限公司均受北京万方源房地产开发有限公司控制，因此确认为“同一控制下合并”。笔者认为这个理解是错误的，不符合财会便(2009)17号文精神，这是典型的反向购买；退一步说即使是正向购买，同一控制下的合并要求合并方与被合并方在购买日的一年前就受同一控制人所控制，那么该合并实际也是非同一控制下的合并(参照宜华地产借壳光电股份案例)。如果笔者的理解是对的，则*ST中辽2008年报也要推倒重来。
2019-07-30 
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