[国信证券股票]国信证券:IPO审核趋紧，提示关注有关问题的案例

一、历史沿革

总体要求:要写清楚发行人每一个历史演变的缘由、经过了哪级批准、履行了什么程序、形成了什么结果，并要求律师、保荐人对每一步骤的合法性发表明确意见。

对几种特殊情况的审核态度:

(1)集休转民营:重点关注集体转民营过程的合法性、合规性，有无潜在风险纠纷，要求提供省人民政府确认文件。

(2)国有转民营:较集体转民营的审核更加严格，关注定价的合理性及个人股东第一桶金来源，是否虚假出资，是否涉嫌低价收购，造成国有资产流失。是否履行国有资产管理现定的相关程序，提供国有资产管理部门的确认文件。

(3)职工持股会的清理:关注职工持股会设立审批情况、出资来源、会员构成、历次转让股权所履行的程序、持股会清算、注销及资产处置情况，要求提供省人民政府确认文件。

二、关联交易

目前一些项目的实践已经表明，中国证监会对关联交易的审核非常严格。审核思路总结如下:要求报告期内关联交易总体呈下降趋势；与发行人发生关联交易的对方应当为最终生产或使用方，如果作为中间商则缺乏必要性；金额较大且企业认为不可避免的关联交易，除非特殊行业或业务可以在审核当中被接受外，大多数情况要求通过收购股权或购买资产等方式解决关联交易。

三、募集资金投资项目

关于募集资金总额:原则上要求与企业发展阶段及规模相适应，关注发行前大量分红，本次募集资金大量用于补充流动资金的情形。

用于扩大产能:关注产能化能力和市场前景，应提供销售合同作为依据。

用于生产新产品:特别关注新产品是否需要技术或产品认证、认证取得情况。

关于项目用地:至少需与出让方签订正式土地转让台同，否则不能提交发审委审核。

图8-19项目组应居于主导地位

四、补税问题

发行人补缴以前年度税款问题在IPO项目的实际操作中可以说是常见问题，通常由于补税金额不大，同时税务部门出具了合法纳税的意见，还是可以获得通过的。但从目前的审核动态分析，对类似问题的审核目前本着从严、从紧的态度。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。

此外，如果企业报告期内业绩增长迅猛，且成立时间较短，建议上报时间适当向后推延；项目报会后的审核过程中，项目组还应当通过与审核人员的正常沟通迅速把握本项目的审核重点，不要盲目自信或者过于乐观；在对项目重大问题的处理意见上项目组应居于主导地位，在与企业及有关中介机构的探讨中具有一定话语权，打消企业靠公关解决问题的思想。总而言之，项目没有过会之前不要漏掉任何一个细节，谦虚、谨慎、踏踏实实回答好每一个问题，做好每一步工作，直到项目成功过会并发行上市。