【红太阳集团】红太阳与南一农公私不分

最近视野网友在CPA之声发帖对红太阳重组会计问题提出三个疑问，其中有一个疑问就是此次收购是否构成反向购买:

红太阳发行前股本为28024万股，如按9.28元/股计算，发行前红太阳公允价值为260062.72万元，标的资产评估值为208393.35万元，红太阳的公允价值大于标的资产公允价值，故采用了正向购买。但重组前南一农持有红太阳之股东红太阳集团49%股权，本次重组后南一农将成为红太阳的实际控制人。本案例中，是否应采用反向购买?

这个问题立即引起笔者的兴趣，红太阳此次交易将导致控制权发生转移：

本次交易前，红太阳集团持有本公司28.51%的股权，为公司控股股东，高淳县国资公司为本公司实际控制人。以发行22456.18万股计算，本次交易完成后，红太阳集团持有本公司股权比例为15.83%，南一农集团持有本公司股权比例为44.49%，公司控股股东变更为南一农集团，实际控制人将变更为杨寿海，本次发行将导致公司实际控制人变化。公司将向国有资产监督管理部门和中国证监会履行相应的审批程序。

但问题是南一农通过定向增发只持有44.49%股权，上市公司现有资产所占的股权份额是55.51%，如果单纯从股权比例来看，则此交易购买方仍是红太阳；但是红太阳现有资产盈利能力与目标公司大相径庭，2008年红太阳实现盈利0.38亿元，而目标公司盈利1.56亿元；2009年第1季度红太阳更是出现亏损，而目标公司盈利0.4亿元。笔者认为根据资产盈利能力及上市公司实际控制权转移两个事实，红太阳此次定向增发可能构成反向购买，但事实是这样吗?红太阳此次是向南一农定向增发，该交易构成关联交易，那么南一农跟红太阳有什么关系?

原来，南一农是持有红太阳控股股东红太阳集团49%股权的股东，江苏国星全资持有南一农股权，而杨寿海又持有江苏国星的98.43%股权。笔者搜索了一下南一农集团，发现网上没有其官方网址，但红太阳集团有官方网址((http://www.china-redsun.com)，南一农集团相关产业都在红太阳集团的八大产业中，笔者怀疑南一农集团与红太阳集团实际两个牌子一套人马，果然，媒体2008年底曾有报道称:南一农虽然是高管持股的民营企业，但长期以来，其在红太阳集团内部的地位相当于“全资子公司”，与红太阳集团的关系是，“才加就是我，我就是你”，“我们下一步重点所要做的工作就是，理顺南一农与集团之间的关系，规范运作。”红太阳董秘夏曙向记者表示。

目前红太阳集团这个平台旗下实际有两种所有制完全不同的资产，一是国资控股的红太阳集团；二是杨寿海控股的南一农集团。国资与民企混在一个平台经营，这是历史形成的怪胎，笔者认为杨寿海才是红太阳集团的实际控制人，而不是名义上持股51%的高淳国资，具体可见媒体对红太阳前世今生的一些报道，实际上红太阳集团及南一农集团都是杨寿海创立的，其曲折的公有化及私有化历史导致目前红太阳集团资产产权不清。

此次定向增发实际上是向红太阳集团购买资产，此次购买的主要资产南京生化全称就是南京红太阳生物化学有限公司，还有一家公司全称叫南京红太阳国际贸易有限公司，都带红太阳标志。笔者认为红太阳集团与南一农集团混合经营、产权不清，是构成本次非公开发行的最大障碍。因为此次非公开发行名义上是向南一农购买资产，而实际上是向红太阳集团购买资产，而这是性质完全不同的两种企业。本次重组在被认定是红太阳集团内部资产重组。

笔者认为红太阳理顺公私关系之后再做定向增发可能更合理，否则此次交易到底是同一控制下的合并还是非同一控制下的合并这个基础问题都无法厘清。注入的资产到底是国资还是民资也搞不清楚，因为红太阳集团与南一农集团合二为一，尽管法律上有划分，但因为同一控制人控制，到时追查国资流失，谁承担这个责任?仰融的华晨案就是前车之鉴!